劉孟俊：制裁與禁令夾擊 台商恐需選邊站

　　美中貿易戰與科技戰白熱化發展下，近年來中國正尋求透過法律的建構，正式回應與反制來自外國的制裁。觀察中國近來一連串所推出的相關管制規範，涵蓋貿易與投資領域，其訴求均以國家安全和利益為核心，將原先不足的法規完備化，形成一系列更周全的政策工具，得以更靈活運用回應國際爭端。這當然也意圖反制美方的加徵關稅、禁運與科技管制。
中國續完備法規防護網

　　近期貿易工具主要有商務部2020年8月28日公布《中國禁止出口限制出口技術目錄》修訂版，與同年12月1日起通過實施的《中華人民共和國出口管制法》，用以加強和規範出口管制，使其成為有效對他國限制供應的政策工具。商務部另於2020年9月19日實施《不可靠實體清單規定》，將嚴重損害中國企業正當權益的外國企業、組織或個人列入清單中。一旦被列入此清單的「不可靠實體」，將面臨更多元的管制措施，可能受限制或禁止參與中國有關的進出口活動、在中國境內投資、相關人員等入境等禁令。

　　及至2020年12月19日，國家發改委及商務部又聯合公布以《外商投資法》與《國家安全法》為主要法源依據的《外商投資安全審查辦法》，形同對外商投資在安全審查領域更為緊縮。今年1月9日又公布《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》，允許中國境內公民、法人與其他組織對第三國（含地區）公民、法人與其他組織，遵守特定境外法律所產生損害提起司法訴訟，對受損本國企業、個人提供支持、並以反制措施對抗等法律基礎。

　　綜合以上各項近期中國陸續推出的法規，各層面管制範圍相互重疊與彼此交叉聯繫，形成更綿密完備的法規防護網，且管制理由均抬升到「國家安全與利益層面」，且規範的對象已由傳統的商品貿易、擴展到人員、資金和技術。例如《出口管制法》的管控名單雖是物項，但擴及技術資料等數據。至於《不可靠實體清單規定》與《外商投資安全審查辦法》，也涉及管制外企、組織或個人的「不當行為」。至於《阻斷辦法》則用以抵制第三國立法域外適用，反制他國的長臂管轄。
供應鏈被迫分流成趨勢

　　台商在中國布局綿密，多數經營海外市場與歐美國家有大量商務往來。自拜登就任以來，美國仍持續對中經貿制裁與實體管制，限制貿易及科技往來機會，中國也因此陸續針對美企強化反制。美中雙方相關制裁政策雖多針對彼此，但已波及台商供應鏈與對美出口活動。中國亦就科技產業領域進行管制，要求與陸企有業務往來的台商需限縮與美方的商業互動。

　　就在陸台商而言，尤需強化中國投資的法遵風險評估，審視自身的商業投資行為，建構風險防火牆。根據中國投資法令要求，舉凡外商投資攸關國家安全的各個重要、重大或關鍵領域，並取得實際經營控制權，需進行安全審查申報。但法規未明確認定何為重要、重大或關鍵，存在投資審查定義模糊，投資項目範圍籠統，且官方審查裁量權過大等法遵風險。

　　就產業政策而言，預期因美中持續強化管制作為下，台商供應鏈被迫分流成為趨勢。尤其《阻斷辦法》的提出，企業「選邊站」的壓力隨之加大。現今台商在陸業務可能同時面臨外國制裁和中國禁令「夾擊」，因此尤需關注中國相關禁令實施動態，並動態評估對兩岸供應鏈的影響。

作者：劉孟俊／中華經濟研究院第一研究所所長
資料來源：蘋果日報　2021/04/09