朱敬一：《名人堂》公司治理上軌道 是銀行擴張前提

我對高中生講公司治理經常做個比喻：公司有如國家，而公司治理的問題就有如國家治理。好的國家治理會建立權力制衡、稽核審計、預算評估等制度，務使人民福祉能有所提升。同理，好的公司治理也要建立內控、制衡、審計等機制，務使公司的小股東與債權人的福祉能受到保障。

國家與公司 治理如一

國家治理要好一定是該國管理是為人民好、由人民選出、由人民主控，也就是林肯所說的for、of、by the people。大體而言，專制帝王絕不可能事事依循人民、照顧人民，因此只有在民主國家才有真正的國家治理可言。同樣的，好的公司治理也要for、of、by 股東，事事處處為股東等利害關係人著想。家族公司通常是由「家天下」思惟主宰，凡事都抵不過家族基因繼承的鐵律，當然也就沒有小股東權益至上的思考。所以，在帝制下沒有國家治理，在家族財團下也就難有公司治理。

一位服務金融界的學術前輩希望我能站出來鼓吹金融自由化，我幾經考慮後還是礙難同意。許多人都指出，台灣的銀行家數太多、規模太小，難以去國際上打拚。但是讀者如果仔細讀一讀洛桑管理學院ＩＭＤ對台灣金融環境評比，就會發現外國人可沒有對台灣的銀行「規模」指三道四，而是批評我們的金融界弊案頻傳、體質不佳、透明不足。這些意見實在與銀行大小扯不上什麼關係，反而卻與公司治理息息相關。

銀行賄官府 公司出帳

或許有人會說，二次金改的諸多弊案，是老闆行賄官府，這與公司內部的治理有什麼關係呢？事實上，這絕對有關。絕大多數的生意人如果要行賄官員，都是由公司出帳，不可能自掏腰包。治理上軌道的公司審計嚴格，數萬元上下其手或許有可能，動輒上億的賄款根本出不了帳。只有公司治理一塌糊塗的家族企業，才能將賄賂支出層層包裝，透過白手套與防火牆混人耳目。讀者想想，如果公司行賄能讓司法機關查不出證據，小股東又怎麼可能發現什麼蹊蹺？
因此，經濟學者可以同意開放台灣的銀行自由併購，但有個先決條件：想要併購他人或擴張地盤的銀行，必須徹徹底底「去家族化」。它必須符合資本適足率的高標、董監質押股票的低標、全數董事必須皆為自然人、公司必須依證交法設審計委員會、其成員必須像台積電那樣具社會公信力、且所有以上改變均需送金管會經專業委員會核准。

公司治理先 自由化後

金融機構財務槓桿極高，老闆玩的都是存戶的錢，故原本即應以高標公司治理要求之。銀行符合前述治理要件的，國家的公權力機關才有道理容許它擴充地盤。那些堅持不循公司治理正途、或弊案纏身、或一天按三餐被金管會處分的銀行，人民恐怕想不出任何理由同意他們的擴張。

「自由化」乍看之下有正當性，但若遇上「公司治理」的正宗符咒，恐怕還是得避一避。

作者：中華經濟研究院董事長朱敬一

資料來源：2009/09/07 聯合報 A4版/要聞