各公司建立治理制度，用來規範公司如何經營、監督與控制，期以健全成長。雖然至今公司治理制度陸續上路，仍難杜絕弊端。近日爆發的某銀行數位高層主管與詐騙集團勾結，協助不法洗錢金額高達36億元，該弊端已延續多年，顯示公司治理出了重大瑕疪。表面上符合制度，但是在執行上，仍有未臻到位之處。制度之設置雖有文字條文規定在列，是否確有落實，上下同心符合規範，則待檢驗。此次金管會聲稱此案乃進行金融檢查時所發現，顯示金融監督奏效。究竟為何公司未能在平日的治理制度上便能自行落實合規，值得思考。
整體而言，公司治理制度攸關對外擴充以及對內掌控，方方面面影響公司發展。國際上公司治理制度有重大瑕疪之案件屢見不鮮，2001至2002年間國際上發生重大弊端，曾是美國第七大公司的安隆案，資產總額634億美元，利用複雜的子公司隱藏債務，終宣告破產。另一個規模更大的破產案，世界通訊曾為美國第二大長途電信公司，企業過度擴張，財務造假，審計失職，資產高達1,070億美元，竟告破產，員工2萬人失業。2002年美國痛定思痛通過《沙賓法案》，要求加強財務透明度、高層責任制、內部控制。
台灣在國際事件衝擊下，2002年修改《證券交易法》，獨立董事制度上路，期能確保公司治理的公正性與透明度，引入不隸屬於公司經營團隊或大股東的專業人士，平衡董事會權力結構，保障全體股東尤其是中小股東的權益。這制度能否有效提昇公司職能與健全度，各有造化。這幾年台灣的獨立董事制度確實在制度形式上有所推進，但也還存在一些「質」的問題。
歐美企業大多股權分散，獨立董事各自獨立思考研判，提出論據交織辯論。然而，台灣大企業不少是家族企業，某些獨董由高層自行決定，出現少數大股東操控公司走向的現象，開會過程中重視以和為貴，與會者怠於提出糾正意見。因此，表面上與國際制度看齊，內涵則未必符合。其實台灣獨董制度亦有展現成效者，並非毫無建樹。金管會4月12日表示，為強化公司治理，在獨董提名制度上，由現行只是建議金控與銀行「宜」設置提名委員會，請銀行公會研議改為「應」設置提名委員會，降低只由高層單獨決定人選的不公偏誤。未來能否大幅改善問題，值得觀察。至於是否提名委員會名單也公布以增添公信力，其可行性有討論空間。
採行跨域策略，乃當前多變局勢下不可或缺的，應將不同領域的知識智慧予以融合，方具實效。倘若只是表面上看來跨域，多元人士齊聚一堂，各說各話，徒增爭議。再以性別多元化而言，要求女性參與比例達到三分之一以上，固有其良善用意，然而若只看性別差異而未顧及專業深度，則有偏廢之失，能夠兼顧性別平衡以及專業涵養，方是佳構。
總之，公司治理制度可以琳琅滿目訴諸條文規定，如何讓公司文化氣氛亦有調整，確實達到原旨要義，不致於只是擺出表面形式，值得省思。否則，仍然有賴主管機關登門查核，從外部監督，就成為最後一道屏障了。
資料來源：2026/04/30 工商時報
作者：中華經濟研究院諮詢委員、前金管會委員楊雅惠
