陸企海外併購策略及各國之因應研析 

摘要:

本計畫之目的在於研究陸企海外併購策略及各國政府因應方式，內容涵蓋中國大陸海外投資及併購政策說明，以及由數據面分析陸企海外併購之產業及區域分布，並探討陸企海外併購策略變化趨勢。在案例分析方面，根據陸企海外併購意圖區分為技術需求導向及市場需求導向兩個層面，由此觀察相關國家對於陸企海外併購之因應。此外，綜合研究內容，探討陸企海外併購對於中國大陸產業發展以及對兩岸產業競合之影響。報告重點及發現如下： 在中國大陸海外投資併購政策方面，中國大陸「走出去」戰略自十五時期正式定調，由政府介入及引導陸企海外投資的傾向，則在十一五期間更加明顯。十二五時期，中國大陸海外投資呈現多元化及系統化的發展，包括民營企業對於中國大陸海外投資的重要性逐漸提高，以及更加注重藉由海外併購獲得技術及相關智慧財產權。在九五至十二五時期的政策支援之下，中國大陸海外直接投資流量快速成長，於2015年、2016年達到全球第2的地位；而其藉由海外投資併購獲取技術、市場品牌以及行銷網絡的目標，亦獲得相當程度的進展。

十三五時期，中國大陸強調陸企應藉由對外投資及商務發展，提升在全球價值鏈之地位。因此，其海外投資/併購政策與產業政策密切掛勾。包括2014年公布的《國家集成電路產業發展推進綱要》以及2015年公布的《中國製造2025》，皆強調關鍵技術及關鍵材料自主保障，以及重要產業「全產業鏈」的建立。此種產業政策主要利用國家力量，由上而下地驅動產業發展。而為了快速達到產業發展目標－例如半導體、機器人產業關鍵技術自主以及達成國家要求的市占率目標，陸企藉由海外併購獲取關鍵技術、達成自主生產，是達成產業發展升級最為快速便捷的方式。

中國大陸政府推動海外併購的方式，可分為「國營企業」、「國家主權基金」以及「具有官方色彩的民營企業或是投資基金」等三類。前兩者由於身兼政府角色或是可被政府機構主導，因此其海外投資併購，往往受到地主國政府之質疑。至於具有官方色彩的民營企業或資金管理公司，則是2014年中國大陸成立「國家集成電路產業投資基金」、並且引發大量陸企半導體產業海外併購案例後，受到國際高度關注。目前，中國大陸除了「國家集成電路產業投資基金」之外，還有「國家新興產業創業投資引導基金」、「國家中小企業發展基金」以及「國家先進製造產業投資基金」等四項基金。其中，「國家先進製造產業投資基金」聚焦軌道交通裝備、高端船舶和海洋工程裝備、工業機器人、新能源汽車、現代農業機械、高端醫療器械和藥品、新材料等重點領域；「國家新興產業創業投資引導基金」則是以國家戰略型新興產業為投資導向，以初創期、早中期創新型企業作為投資標的。

在海外併購數據方面，受到產業政策支持影響，陸企海外併購金額在2015至2016年大幅上升。然而隨著中國大陸官方在2016年底宣布針對海外服務業非理性投資加強管理，陸企海外併購成長趨勢隨即在2017年上半年呈現暫停、甚至下滑。至於陸企海外併購的產業分布，則2012年之前主要由舊經濟類型的採礦及傳統能源產業所主導；自2013年起，涵蓋金融、醫療產業、娛樂業、網路/軟體業、媒體廣告業、半導體業、不動產業等，新經濟型態產業的海外併購開始與舊經濟型態產業的海外併購平分秋色，甚至超越舊經濟型態產業。

關於中國大陸海外併購之目的、影響及地主國因應，本研究依併購案件之技術面及市場面目的作為分類，提出討論。技術面的海外併購選擇半導體，以及機器人與自動化產業(工業機器人)進行分析；市場面的海外併購則依據地主國市場成熟度(經濟發展程度)分類討論。

以技術需求為導向的海外併購，不論就半導體或是工業機器人產業來看，中國大陸都面臨著產品需求量高、但未掌握產業關鍵技術之困境。陸企半導體產業在海外併購策略的協助之下，已在中國大陸國內市場逐漸形成「全產業鏈」。至於陸企的工業機器人海外併購案雖然也有建立「全產業鏈」之意圖，但目前影響尚不明顯。惟雖如此，包含新松機器人、哈爾濱博實、廣州數控、埃斯頓、埃夫特等數家中國大陸工業機器人廠商，已獲得國際研究機構關注。

面對陸企透過海外併購獲取關鍵技術之企圖，美國相關單位已陸續針對此一議題提出報告或建議。外資審查機構CFIUS亦針對外資審查制度提出變革探討，討論議題包括：是否擴大CFIUS審查範疇、採取更全面的審查? 美國外人投資制度是否應強調「互惠待遇」? 是否對於接受融資補貼或投資國優惠規定者祭出懲罰…等。另外，歐盟執委會於2017年9月，公布外人直接投資審查架構規章草案，對於投資案件在「國家安全」、「公共秩序」的審查提出具體要件，並對於「關鍵基礎設施」及「關鍵技術」提出明確定義。目前，此一框架草案仍在徵詢公眾意見當中。

至於以市場需求為導向的陸企海外併購，因其面對之地主國市場成熟度與一般經濟發展程度，而呈現出明顯差異。在開發中國家方面，東南亞的陸企併購標的分為兩類，一是併購當地電商或入口網站，二是針對物流倉儲企業進行收購。至於在一帶一路及金磚國家的陸企海外併購，則併購標的集中於物流交通、運輸以及電信領域，多是以「交通物流」的觀點進行思考，特別著重於港口和機場的併購或租用。在已開發國家方面，陸企併購集中於金融業、服務與消費娛樂產業等領域，主要以接收企業品牌為導向，期能快速獲得市場與通路。在金融業併購案中，較為特殊的案例是螞蟻金服的海外併購，其併購標的橫跨電商和金融業，併購地區亦橫跨全球。

在地主國態度上，陸企在已開發國家的金融產業併購案，由於涉及個人資料和金流安全的敏感性與特殊性，因而受到嚴格檢視。然而陸企在東南亞地區的電商類型併購案，由於當地政府多半希望藉由陸企在電子商務的經驗及優勢、發展當地電商市場，因此併購案大多順利進行。而陸企在一帶一路國家與港口、機場相關之併購或租用案，雖然屬於國家關鍵基礎設施，然而由於出售原因大多是營運狀況不佳、造成財政負擔，因此當地政府亦較無反對聲浪。

關於中國大陸海外併購與兩岸產業競合之影響，就技術需求的陸企海外併購而言，陸企半導體雖然有形成「全產業鏈」的態勢，然而我國半導體在製程技術上目前仍保持領先，惟中國大陸廠商在IC設計及封測領域的追趕，已不容忽視。至於工業機器人方面，中國大陸國內市場對工業機器人的大量需求將對其產業發展提供龐大助力。在此情況之下，臺灣廠商除了原先必須面對歐美日廠的技術優勢壓力之外，未來也將面對來自於中國大陸廠商的競爭。

至於市場需求導向的陸企海外併購，與臺灣的競爭之處在於陸企在東南亞以電商為主軸的系統性布局。從上層的國家級合作戰略，到下層以陸企整合組團式併購相關企業，對照我國以行銷台灣產品為電商主軸的新南向政策，長遠來看，可能會受到中國大陸主導的平台，甚至是其商品的限制或競爭。

綜整以上成果，本研究提出政策建議涵蓋：(1)我國產業政策應給予廠商研發誘因，維持我國產業技術優勢。此外，可利用租稅優惠獎勵產業整合，加速產業整併或鼓勵策略聯盟，以提升企業/產業經營效率，因應中國大陸的產業競爭。(2)兩岸在全球終端市場的競爭上最為明顯之處在於東南亞市場，大陸一帶一路下，兩岸在基礎建設上可能沒有太多競爭，但在電商平台經營以及其周邊配套服務上，會有較大競爭。建議可以在特殊與利基型的台灣產品或服務，選擇性投入政府資源，重點扶持。(3)除了成立國家級投資公司針對產業發展的資金面給予協助之外，政府亦應組織包含會計師、律師、分析師等成員的海外併購支援團隊，對於有意進行海外併購之企業，提供市場風險評估、法律諮詢、資產評估等協助。(4)近期中國大陸混和國有資本及私人資本的各項基金，成為支持中國大陸企業海外併購的重要工具。在此情況下，了解對臺投資企業之股權結構、判斷投資企業是否具有中國大陸官方背景，是我國主管機關在審查投資案件時，需審慎處理之處。